Treuepflichten innerhalb einer GmbH

Mitgesellschafter sind einander unter bestimmten Voraussetzungen zur gegenseitigen Information verpflichtet. Diesen Grundsatz hatte der Bundesgerichtshof (BGH) in gefestigter Rechtsprechung aufgestellt. Gerade innerhalb einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gilt er uneingeschränkt, wie das höchste deutsche Zivilgericht bereits 2002 entschied. Nun wurde auch zu einer Treuepflicht innerhalb der GmbH eine aktuelle Entscheidung des BGH veröffentlicht. Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ist ein Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich verpflichtet, seine Mitgesellschafter

über Vorgänge, die deren mitgliedschaftliche Vermögensinteressen berühren und ihnen nicht bekannt sein können, vollständig und zutreffend zu informieren.

Unterlässt er dies, kann sich daraus ein Schadensersatzanspruch ergeben.
Im konkreten Fall wurde an einen Geschäftsführer ohne Wissen eines Mitgesellschafters ein Geschäftsführergehalt gezahlt. Der BGH hält einen Schadensersatzanspruch des Gesellschafters für möglich, wenn er nicht aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht gehalten ist, die Zahlung zu genehmigen. Dafür ist maßgebend, ob der Geschäftsführer eine Arbeitsleistung erbringt, die unter Berücksichtigung der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise nur gegen eine gesonderte Vergütung zu erwarten ist.

Ein Gesellschafter ist aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht grundsätzlich verpflichtet, einen Mitgesellschafter über Vorgänge, die dessen mitgliedschaftliche Vermögensinteressen berühren und ihm nicht bekannt sein können, vollständig und zutreffend zu informieren. Dazu gehört auch die Offenlegung verdeckter Sondervorteilen an einen dritten Mitgesellschafter. Dieser Grundsatz lässt sich auf auf viele Kapitalanlagegesellschaften in Form der Kommanditgesellschaft (KG) und der GbR erweiteren. Die Publikumsgesellschafter sind meist auf die Informationen der anderen Gesellschafter mit mehr Einfluss und Wissen angewiesen. Anleger sollten daher ihren Fall auf etwaige Treuepflichtverstöße der beteiligten Initiatorengesellschafter überprüfen lassen.

Rechtsanwalt Stefan A. Seitz
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